章程修正案需要股東簽字么

時(shí)間：2024-10-21 13:18:58 方宇章程我要投稿

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章程修正案需要股東簽字么

　　公司創(chuàng)建后，根據(jù)公司發(fā)展的需要而修改公司章程，章程修正案就是對(duì)公司章程的修改內(nèi)容由公司董事會(huì)或股東會(huì)而出具的書面決議。以下是小編整理的章程修正案需要股東簽字么，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

章程修正案需要股東簽字么

　　問：章程修正案需要股東簽字么

　　答：公司章程修正案，是對(duì)公司章程的修正。對(duì)公司而言，章程修正案和章程本身一樣重要，應(yīng)當(dāng)與章程同樣的制定程序。要通過(guò)股東會(huì)通過(guò)，交由全體股東在章程修正案文本上簽字蓋章(自然人簽字、法人蓋章)并報(bào)工商局備案。

　　相關(guān)知識(shí)

　　法律效力

　　公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約束力。公司章程的社團(tuán)規(guī)章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時(shí)對(duì)公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。我國(guó)《公司法》規(guī)定：“設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。”公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

　　對(duì)公司的效力

　　公司章程是公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司必須遵守并執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程，公司對(duì)股東負(fù)有義務(wù)。因此，一旦公司侵犯股東的權(quán)利與利益，股東可以依照公司章程對(duì)公司提起訴訟。

　　對(duì)股東的效力

　　公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個(gè)股東，無(wú)論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認(rèn)購(gòu)或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對(duì)其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對(duì)公司負(fù)有義務(wù)。股東違反這一義務(wù)，公司可以依據(jù)公司章程對(duì)其提出訴訟。但應(yīng)當(dāng)注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司有相關(guān)的關(guān)系，則公司不能依據(jù)公司章程對(duì)股東主張權(quán)利。

　　對(duì)股東相互之間的效力

　　公司章程一般被視為已構(gòu)成股東之間的契約關(guān)系，使股東相互之間負(fù)有義務(wù)，因此，如果一個(gè)股東的權(quán)利因另一個(gè)股東違反公司章程規(guī)定的個(gè)人義務(wù)而受到侵犯，則該股東可以依據(jù)公司章程對(duì)另一個(gè)提出權(quán)利請(qǐng)求。但應(yīng)當(dāng)注意，股東提出權(quán)利請(qǐng)求的依據(jù)應(yīng)當(dāng)是公司章程中規(guī)定的股東相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，如有限責(zé)任公司股東對(duì)轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，而不是股東與公司之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系。如果股東違反對(duì)公司的義務(wù)而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對(duì)股東直接提出權(quán)利請(qǐng)求，而只能通過(guò)公司或以公司的名義進(jìn)行。

　　對(duì)高級(jí)管理人員的效力

　　作為公司的高級(jí)管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責(zé)，公司可以依據(jù)公司章程對(duì)其提出訴訟。然而，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否對(duì)股東直接負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，則法無(wú)定論。一般認(rèn)為，董事等的義務(wù)是對(duì)公司而非直接對(duì)股東的義務(wù)。因此，在一般情形下，股東不能對(duì)董事等直接起訴。但各國(guó)立法或司法判例在確定上述一般原則的同時(shí)，也承認(rèn)某些例外情形。當(dāng)公司董事等因故意或重大過(guò)失違反公司章程的職責(zé)使股東的利益受到直接侵害時(shí)，股東可以依據(jù)公司章程對(duì)公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等提出權(quán)利主張。有的國(guó)家的法律對(duì)董事、股東的某些直接責(zé)任作了規(guī)定，如日本《商法》第166條第3款中專門規(guī)定了董事對(duì)包括股東在內(nèi)的第三者的責(zé)任;董事在執(zhí)行其職務(wù)有惡意或重大過(guò)失時(shí)，該董事對(duì)第三者亦承擔(dān)損害賠償?shù)倪B帶責(zé)任。我國(guó)《公司法》沒有規(guī)定董事對(duì)第三者的責(zé)任問題，也沒有規(guī)定股東的代表訴訟。但《到境外上市公司章程必備條款》中，為了適應(yīng)境外上市的需要，與境外上市地國(guó)家的有關(guān)法律相協(xié)調(diào)，規(guī)定了股東依據(jù)公司章程對(duì)董事的直接的訴訟權(quán)利。該《必備條款》第7條還將公司章程的效力擴(kuò)大至除董事、監(jiān)事、經(jīng)理以外的其他公司高級(jí)管理人員，即公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等，規(guī)定：“公司章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員均有約束力;前述人員可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。”

　　章程修正案模板

　　xx有限公司于年月日召開股東會(huì)，決議變更公司(登記事項(xiàng))、(登記事項(xiàng))，并決定對(duì)公司章程作如下修改:

　　一、第____條原為:“_____________”。

　　現(xiàn)修改為:“_____________”。

　　二、第____條原為:“_____________”。

　　現(xiàn)修改為:“_____________”。

　　(股東蓋章或簽名)

　　________年____月____日

　　注:

　　1、本范本適用于有限公司(非國(guó)有獨(dú)資)的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程；

　　2、“登記事項(xiàng)”系指《公司登記管理?xiàng)l例》第九條規(guī)定的事項(xiàng)，如經(jīng)營(yíng)范圍等；

　　3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容；

　　4、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名；

　　5、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名；

　　6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍為30日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動(dòng)30日內(nèi)，減資、合并、分立為90日后)提交登記機(jī)關(guān)，逾期無(wú)效。

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